红酒世界:2019年第一次股票发行方案 红酒世界 : 2019年第一次股票发行方案

红酒世界:2019年第一次股票发行方案 红酒世界 : 2019年第一次股票发行方案   时间:2020年07月14日 22:40:43 中财网    
原标题:红酒世界:2019年第一次股票发行方案 红酒世界 : 2019年第一次股票发行方案

红酒世界:2019年第一次股票发行方案 红酒世界 : 2019年第一次股票发行方案


公告编号:2020-042
证券代码:
834528证券简称:红酒世界主办券商:招商证券

深圳红酒世界电商股份有限公司
2019年第一次股票发行方案



主办券商


(深圳市福田区福田街道福华一路
111号)
二〇二〇年七月


公告编号:2020-042

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。


根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此
变化引致的投资风险,由投资者自行负责。



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公告编号:2020-042

目录


声明
....................................................................................................................................................1
释义
....................................................................................................................................................3
一、公司基本信息
.............................................................................................................................4
二、发行计划
....................................................................................................................................4
(一)发行目的
.......................................................................................................................4
(二)发行对象及现有股东的优先认购安排
......................................................................4
(三)发行价格及定价方法
...................................................................................................5
(四)发行股份数量、募集资金总额及认购方式
..............................................................5
(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况
..............................................................5
(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
..................................................................5
(七)本次募集资金用途
.......................................................................................................6
(八)前次发行募集资金使用情况
......................................................................................
8
(九)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
........................................................10
(十)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项
....................................10
(十一)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
................................10
三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
..........................................................10
四、其他需要披露的重大事项和风险
...........................................................................................11
五、本次股票发行相关中介机构信息
...........................................................................................11
(一)主办券商:招商证券股份有限公司
........................................................................
11
(二)律师事务所:北京金诚同达律师事务所
................................................................12
(三)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
........................................12
六、公司董事、监事、高级管理人员声明
..................................................................................12



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公告编号:2020-042

释义

释义项目释义
红酒世界、公司、本公司指深圳红酒世界电商股份有限公司
股东大会指深圳红酒世界电商股份有限公司股东大会
董事会指深圳红酒世界电商股份有限公司董事会
监事会指深圳红酒世界电商股份有限公司监事会
高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
公司章程、章程指
最近一次经公司股东大会审议通过的《深圳红酒世
界电商股份有限公司章程》
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统
本次股票发行指
深圳红酒世界电商股份有限公司向合格投资者定向
发行人民币普通股
现有股东指股权登记日登记在册的股东
主办券商、招商证券指招商证券股份有限公司
元指人民币元


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公告编号:2020-042

一、公司基本信息

公司名称:深圳红酒世界电商股份有限公司

证券简称:红酒世界

证券代码:
834528

法定代表人:苗健

董事会秘书:陈丕积

注册地址:深圳市南山区粤海街道科苑路
11号金融科技大厦
A座十二层
A单


邮政编码:
518057

联系电话:
0755-25916270、13823649636

联系传真:
0755-82127178

电子邮箱:
[email protected]

公司网址:


二、发行计划
(一)发行目的

本次股票发行募集资金的用途为补充流动资金和归还借款,补充流动资金主要
用于采购国际知名葡萄酒、日常运营管理费用支出等,以进一步促进公司主营业务
的发展,提升公司的业务规模、盈利能力和市场竞争力,为公司持续经营提供更有
力的资金保障。


(二)发行对象及现有股东的优先认购安排


1、现有股东的优先认购安排

根据《公司章程》第十七条规定:“在公司发行新股时,批准发行新股之股东
大会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先认购权,除非该次股东大会明确作
出优先认购的安排。”


因此,公司现有股东不享有本次股票发行的优先认购权。



2、发行对象

本次股票发行对象尚未确定。本次发行对象范围为符合《非上市公众公司监督


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公告编号:2020-042
管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投
资者,包括自然人投资者、机构投资者及其他经济组织,新增投资者人数合计不超
管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投
资者,包括自然人投资者、机构投资者及其他经济组织,新增投资者人数合计不超

35名。

本次发行对象应不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》规定
的单纯以认购股份为目的而设立的,不具有实际经营业务的持股平台。如认购对象
为私募投资基金管理人或私募投资基金,则私募投资基金管理人或私募投资基金应
按照《证券投资基金法》等相关规定履行了登记备案程序。如存在有意向参与认购
的公司现有股东、董事及关联方,涉及的关联董事和关联股东应当在审议相关议案
时回避表决。

公司将结合实际情况综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展
的契合度,确定最终发行对象。


(三)发行价格及定价方法

本次股票发行的价格为
15元/股。


本次发行价格系在综合考虑公司在所处行业的地位、公司的成长性、公司积累
的客户数量及品牌影响力、前期在互联网大数据的投入即将带来的业绩高速增长预
期等多种因素的基础上确定。


(四)发行股份数量、募集资金总额及认购方式


1、发行种类:人民币普通股。



2、发行数量:不超过
600万股,募集资金总额不超过人民币
9,000万元。



3、认购方式:现金认购。


(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况

在董事会决议日至新增股份登记日期间,公司预计不会发生除权、除息情况,
不会对发行数量及发行价格进行调整;公司预计不会发生分红派息、转增股本等情
况。


(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

除法定限售外,本次发行对象认购的股份无限售安排,无自愿锁定承诺。



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公告编号:2020-042

(七)本次募集资金用途


1、募集资金的用途:

本次股票发行募集资金的用途为补充流动资金和归还借款,补充流动资金主要
用于采购国际知名葡萄酒、日常运营管理费用支出等。



2、募集资金使用项目的必要性和预测过程:

(1)募集资金必要性:
随着公司经营规模持续扩展,主营业务快速发展,品牌宣传、渠道建设、人才
培养等投入增长,公司对流动资金的需求也不断提高。本次股票发行募集资金将用
于采购国际知名葡萄酒、日常运营管理费用支出、归还借款等,以满足公司经营规
模持续扩大带来的营运资金需求,提升公司的业务规模、盈利能力和市场竞争力;
通过募集资金偿还借款有利于优化公司财务结构,降低财务费用,增强公司盈利能
力和抗风险能力,有效保障公司可持续发展,具有必要性和可行性,符合公司与全
体股东的利益。


本次募集金具体用途如下:

项目募集资金用途拟使用金额(万元)占募集资金比例(
%)
补充流动资金
采购国际知名葡萄酒、日
常运营管理费用支出等
3,000.00
33.33
归还借款归还借款
6,000.00
66.67
合计
9,000.00
100.00

(2)募集资金预测过程:
①补充流动资金:
自挂牌以来,公司业绩持续增长,
2018年度经审计的营业收入为
68,289,768.03
元,同比增长
66.75%;2019年度经审计营业收入
95,103,686.12元,同比增长
39.26%。

流动资金需求测算如下:

单位:万元

项目
2016年
12月
31日
2017年
12月
31日
2018年
12月
31日
2019年
12月
31日
2020年
12月
31
日(预计)
营业收入
2,524.81
4,095.37
6,828.98
9,510.37
13,542.31
营业收入增长率
131.24%
62.21%
66.75%
39.26%
42.40%
应收账款及应收票据
464.07
431.48
477.98
326.20
200.00
预付款项
3,200.65
7,281.66
6,193.01
2,555.72
3,364.08



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公告编号:2020-042

其他应收款
259.89
341.87
296.62
242.72
285.00
存货
9,049.82
12,242.94
17,079.35
19,430.29
16,521.82
应付账款及应付票据
27.01
14.89
1.99
194.27
100.00
预收款项
157.91
1,465.77
1,854.14
2,291.83
2,500.00
其他应付款
4,779.66
10,478.10
13,178.07
13,181.36
8,000.00
营运资金需求量
14,738.34
15,237.92
13,361.15
10,978.57
13,260.24

备注:以上数据测算不构成业绩承诺或盈利预测,请投资者注意风险。



2020年,公司将继续保持较高的业务增长速度,流动资金需求较大,因此公司
拟将不超过
3,000万元募集资金用于补充流动资金,主要用于采购国际知名葡萄酒、
日常运营管理费用支出等,既有利于缓解公司资金压力,又能提高资金使用效率,
提升公司经营效益。募集资金不足部分由公司自有资金或其他方式自筹资金解决。


②归还借款:
因公司主营业务的特点,公司需持续采购大量进口葡萄酒,进口葡萄酒采购周
期长、资金需求大,公司从关联公司深圳中民电商控股有限公司陆续借支款项以支
付供应商货款。借款明细如下:

单位:元

拟使用募集资
序号提供借款方借款金额借款用途起始日期终止日期
金金额
深圳中民电商控股补充流动2018年
82020年
7月
150,000,000.0050,000,000.00
有限公司
资金

1日
31日
深圳中民电商控股补充流动2017年
122021年
12250,000,000.0010,000,000.00
有限公司
资金

23日

31日
合计
100,000,000.00
60,000,000.00

2018年
8月
1日,经公司第二届董事会第十三次会议审议通过并提交
2018年
第一次临时股东大会审议批准,公司向深圳中民电商控股有限公司借款不超过人民
币伍仟万元(¥50,000,000.00),借款利息按年利率
4.75%计算,借款期限自
2018
年8月
1日起,至
2020年7月
31日止。


2017年
12月
23日,经公司第二届董事会第八次会议审议通过并提交
2017年
第二次临时股东大会审议批准,公司向深圳中民电商控股有限公司借款不超过人民
币伍仟万元(¥50,000,000.00),借款利息按年利率
4.75%计算,借款期限自
2017

12月
23日起,至
2019年
12月
31日止。2019年
12月
27日,经公司第三届董
事会第二次会议审议通过并提交
2019年第二次临时股东大会审议批准,上述借款


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公告编号:2020-042

期限延长至
2021年
12月
31日,借款利率不变。


上述借款按相关规定履行了必要的审议决策和信息披露程序,具体内容详见于
公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台()
披露的《关联交易公告》(公告编号:2018-015)、《关联交易公告》(公告编号:
2017-042)、《关联交易公告》(公告编号:2019-068)。


公司上述借款均用于补充流动资金,其中采购进口葡萄酒约
5,500万元,支付
房租租金约
800万元、员工工资约
1,500万元、其他日常运营管理费用约
2,200万
元。上述借款目前已使用金额合计
10,000万元,暂未归还。


公司拟将不超过
6,000万元募集资金用于归还深圳中民电商控股有限公司借
款,以缓解公司资金压力。


若上述借款在此次定向发行完成前到期,公司将以自有资金对上述借款先行归
还,待募集资金到位后再使用募集资金置换前期投入的自有资金。若发生上述事宜,
公司将根据相关规定要求,及时披露募集资金置换公告。


综上所述,本次股票发行募集资金用于补充流动资金和归还借款是合理的、必
要的。



3、募集资金的存放和管理:

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中
特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》相关规定,公司已制定了《募集资金管理制度》,
建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确了募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规
定设立募集资金专项账户,并在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议。


(八)前次发行募集资金使用情况

自挂牌以来,公司共进行过两次股票发行。



1、2016年第一次股票发行:


2016年
3月
20日,经公司第一届董事会第九次会议审议通过并提交
2015年年
度股东大会审议批准,公司发行人民币普通股
500万股,发行价格为
12元/股,募
集资金总额为人民币
6,000万元;募集资金用途为补充流动资金,主要用于采购进
口葡萄酒。此次募集资金已于
2016年
4月
18日全部到账,并经中审亚太会计师事


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13页


公告编号:2020-042
务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太验字务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太验字(
2016)020465号《验资报告》审验。

2016年
4月
28日,公司收到《关于深圳红酒世界电商股份有限公司股票发行股份
登记的函》(股转系统函(
2016)3585号)。

2016年
5月
5日,此次股票发行新
增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司不存在提前使用募集资
金的情况。

公司
2016年第一次股票发行共募集资金总额
6,000万元,截至
2017年
12月
31日,此次募集资金累计使用
60,050,148.73元,已全部使用完毕(包括累计收到
银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

此次募集资金使用情况如下:

募集资金用途已使用金额(元)占比
%
葡萄酒采购
34,094,940.99
56.78
营运资金
18,255,207.74
30.40
支付往来款(注
1)
7,700,000.00
12.82
合计
60,050,148.73
100.00


1:2016年
1-4月期间,因公司经营需要,公司从国外采购了大量葡萄酒,为了支付供
应商货款,从公司控股股东之母公司深圳中民电商控股有限公司陆续借支款项累计
1,700万元。

2016年
5月
6日,公司用募集资金
770万元向深圳中民电商控股有限公司偿还了部分款项。



2、2017年第一次股票发行:


2017年
8月
25日,经公司第二届董事会第五次会议审议通过并提交
2017年第
一次临时股东大会审议批准,公司发行人民币普通股
400万股,发行价格为
15元/
股,募集资金总额为人民币
6,000万元;募集资金用途为补充流动资金,主要用于
采购进口葡萄酒。此次募集资金已于
2017年
10月
31日全部到账,并经立信会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字
[2017]第
ZI号《验资报告》审验。

2017

11月
21日,公司收到《关于深圳红酒世界电商股份有限公司股票发行股份登记
的函》(股转系统函(
2017)6654号)。

2017年
12月
6日,此次股票发行新增股
份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司不存在提前使用募集资金的
情况。


公司
2017年第一次股票发行共募集资金总额
6,000万元,截至
2018年
12月
31日,此次募集资金累计使用
60,049,987.79元,已全部使用完毕(包括累计收到
银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。



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公告编号:2020-042

此次募集资金使用情况如下:

募集资金用途已使用金额(元)占比
%
葡萄酒采购
47,564,082.54
79.21
营运资金
12,485,905.25
20.79
合计
60,049,987.79
100.00

前两次募集资金均改善了公司资金流动性,缓解了公司的资金压力,提高公司
的持续经营能力,有效促进公司快速发展。


(九)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前,公司无滚存未分配利润。


(十)本次股票发行前提交股东大会批准和授权的相关事项


2019年
12月
27日,公司召开
2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于深圳红酒世界电商股份有限公司
2019年第一次股票发行方案的议案》、《关于
修改
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行
相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。


2020年
6月
1日,公司召开
2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
变更募集资金用途的议案》。


(十一)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行拟引入多名新股东,发行后公司股东人数不会超过
200人,符合
《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条关于豁免向中国证监会申请核准股票
发行的条件。


本次股票发行需按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案
程序,除此之外不涉及其他主管部门审批、核准事项。


三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

(一)本次股票发行完成后,公司实际控制人、控股股东、第一大股东不会发
生变化。


(二)本次股票发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管


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公告编号:2020-042

理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。

(三)本次股票发行完成后,公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升,
公司整体财务状况将得到进一步改善,进而提高公司整体经营能力。


(四)本次股票发行完成后,公司所有者权益有较大幅度的提升,资本实力有
所增强,推动业务规模迅速扩大,有利于增强公司的整体实力,对其他股东权益有
积极影响。


(五)本次股票发行不存在其他相关特有风险。


四、其他需要披露的重大事项和风险

(一)本次股票发行不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的
情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的
情形。


(三)公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到中国
证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情
形。


(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)公司及实际控制人、控股股东、控股子公司、现任董事、监事、高级管
理人员和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。


五、本次股票发行相关中介机构信息
(一)主办券商:招商证券股份有限公司

法定代表人:霍达
住所:深圳市福田区福田街道福华一路
111号
项目经办人:马琳、孙涛
联系电话:
0755-86566704
传真:
0755-82943100



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公告编号:2020-042

(二)律师事务所:北京金诚同达律师事务所

负责人:庞正忠
住所:北京市朝阳区建国门外大街
1号国贸大厦
A座
10层
项目律师:赵力峰、贺维
联系电话:
010-57068585
传真:
010-85150267


(三)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:杨志国、朱建弟
住所:上海市黄浦区南京东路
61号四楼
项目会计师:陈琼、钟宇
联系电话:
021-63391166
传真:
021-63392558


六、公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(以下无正文)


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公告编号:2020-042(本页无正文,为《深圳红酒世界电商股份有限公(本页无正文,为《深圳红酒世界电商股份有限公司
2019年第一次股票发行
方案》签字页)

全体董事签字:
苗健:王建波:王慧真:
陈丕积:江松彬:
全体监事签字:
王珣:马淑柳:胡浩:
高级管理人员签字:
王慧真:陈丕积:
深圳红酒世界电商股份有限公司
年月日


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